Doradzaliśmy klientowi m.in. w procesach due dilligence i planowanych przez niego przejęciach innych instytucji finansowych
Pierwszym z takich projektów było przeprowadzenie przez kancelarię audytu due dilligence (obejmującego zagadnienia prawne, finansowe i informatyczne) instytucji płatniczej z siedzibą na Litwie, świadczącej usługi płatnicze w zakresie acquiringu.
W wyniku audytu został stworzony raport, na podstawie którego klient podjął odpowiednie decyzje inwestycyjne. Audyt obejmował między innymi zgodność działalności instytucji płatniczej z przepisami Dyrektywy o usługach płatniczych. Kancelaria przygotowała także umowę o zachowaniu poufności oraz wstępną umowę inwestycyjną (termsheet) dla tego projektu.
Kolejnym projektem było reprezentowanie klienta w procesie zawarcia umowy inwestycyjnej, przewidującej nabycie 100% udziałów w jednej w Polsce instytucji pieniądza elektronicznego – tj. Billon Solutions sp. z o. o. W ramach projektu kancelaria opracowała termshseet do umowy, a także przeprowadziła due dilligence spółki Billon Solutions sp. z o. o. Następnie kancelaria przygotowała umowę inwestycyjną, określającą zobowiązania stron i zasady nabycia udziałów.
Z związku z koniecznością uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) na nabycie udziałów krajowej instytucji pieniądza elektronicznego, umowa przewiduje także zasady współpracy stron w okresie przejściowym, to znaczy do czasu nabycia przez Klienta 100% udziałów w Bilon Solutions sp. z o. o. Jednym z elementów współpracy jest planowane uruchomienie nowych usług płatniczych przez Billon Solutions.
Doradzając przy powyższych projektach kancelaria zademonstrowała kompetencje w obszarze fuzji i przejęć w branży fintech.